Профессиональная Юридическая Консультация +7(962)9232019

Главная » 2011 » Февраль » 25 » Конституционный суд оставил коллегам поиск баланса между АО и миноритариями
14:18
Конституционный суд оставил коллегам поиск баланса между АО и миноритариями

Дорогу к достижению гармонии между акционерами попытался найти Конституционный суд в своем определении, отреагировав на жалобу компании "Роснефть". Сегодня комментирует судья КС Лариса Красавчикова.

"РГ": Лариса Октябриевна, компания "Роснефть" возражала против правоприменительного смысла норм закона "Об акционерных обществах", благодаря которым миноритарный акционер Алексей Навальный добивался от "Роснефти" доступа к ее документам…

Лариса Красавчикова: Давайте сразу уточним, что Конституционный Суд не рассматривает конкретных конфликтов между теми или другими лицами (будь то Навальный А., ОАО "НК "Роснефть" или кто-либо еще). В соответствии с Конституцией (ст. 125) и ФКЗ "О Конституционном Суде Российской Федерации" КС проверяет конституционность закона, примененного или подлежащего применению в конкретном деле. В данном случае КС оценивал норму Федерального закона "Об акционерных обществах" (положение абзаца первого пункта 1 статьи 91), предусматривающую обязанность общества обеспечить акционерам доступ к его документам (тем из них, о которых речь идет уже в другой статье - п.1 ст. 89). При этом КС, рассмотрев оспариваемую норму, пришел к выводу, что она отвечает целям обеспечения информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и сама по себе не может рассматриваться как нарушающая конституционные права заявителя.

Но это не "отказное" определение, и это не единственное, что следует из его содержания, в том числе и потому, что в нем на основе ранее высказанных позиций КС выявлен обязательный для правоприменителя конституционно-правовой смысл оспариваемой нормы. В решении показано, что есть механизм, заложенный Конституцией и действующим гражданским законодательством, работающий для защиты интересов и миноритария, и акционерного общества.

"РГ": Хорошо, тогда каковы вкратце правила предоставления информации любопытному акционеру, чей пакет акций более чем скромен?

Красавчикова: Федеральный закон "Об акционерных обществах" четко определяет, что устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории; по каждой акции одной категории предоставляется одинаковый объем прав, однако при этом общий объем прав акционера определяется количеством  принадлежащих ему акций.

Например, доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеет акционер, обладающий не менее чем 25% голосующих акций. К тем документам, которые в соответствии с законом подлежат обязательному хранению, акционерное общество обязано обеспечивать доступ и всем прочим акционерам, обладающим гораздо меньшим пакетом акций. В обширный перечень таких документов включены протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и т.д. Однако в случае спора между акционером и акционерным обществом суду необходимо учитывать, не попадает ли запрашиваемая информация под законодательные ограничения, касающиеся права обладателя такой информации на охрану ее конфиденциальности, в случае, если она составляет коммерческую, служебную или  иную охраняемую законом тайну.        

Вопрос об обязанности акционерного общества предоставить акционеру доступ к документам КС уже рассматривал в своем определении (№ 263, от 18.06.2004, - прим. "РГ"). Тогда суд учел, что если в акционерном обществе есть большое число акционеров, то появляется необходимость принять специальные меры охраны и правила получения сведений, которые нельзя отнести к общедоступным. Например, доступ к документам не должен привести к разглашению конфиденциальной коммерчески значимой информации.

"РГ": Именно об этом речь идет в тех пунктах определения, где вы предупреждаете о возможном злоупотреблении?

Красавчикова: Вообще-то категория "злоупотребления правом" известна юристам еще со времен римского права, - это не изобретение Конституционного Суда Российской Федерации. Уже тогда возникали случаи, когда лицо, имеющее право, могло воспользоваться им не для удовлетворения каких-либо своих интересов, а с исключительной целью причинить другому вред. Классический пример такого рода: постройка высокой стены на границе своего участка с исключительной целью лишить света окна дома соседа. Подобное осуществление прав и носит название злоупотребление правом (или шикана), на недопустимость которого указывали еще римские юристы. А известный русский правовед И.А. Покровский в 1917 году писал, что гражданское право как бы говорит человеку: если тебе позволено быть в известных пределах эгоистом, то это не значит, что ты можешь быть злым. И только в этих пределах запрещение шиканы не будет противоречить необходимому для всякого правопорядка принципу прочности права.

Современная юриспруденция (как зарубежная, так и отечественная) воспринимает это правило, а законодатель закрепляет его в соответствующих правовых установлениях. Так, в российском Гражданском кодексе на этот счет имеется специальная статья (10), прямо направленная на реализацию  принципа, содержащегося в части 3 статьи 17 Конституции РФ: "Осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свободы других лиц".

Как уже ранее отмечал КС (в постановлении от 24 февраля 2004 года), при отсутствии конкретных запретов в законодательстве, критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

Все это создает реальную возможность осуществления эффективного судебного контроля. Поэтому в задачу КС не входило перечисление всех существующих форм злоупотреблений правом, хотя, к сожалению, так может поступать и миноритарий, и акционерное общество.

В определении специально подчеркнуто, что возражения акционерного общества против предоставления информации не должны носить произвольный и пристрастный характер. Поэтому спор между акционером и акционерным обществом, выдвинувшим возражения, в любом случае подлежит разрешению в судебном порядке. Суд должен разобраться в добросовестности обеих сторон.

"РГ": А что вы имели в виду, когда предупреждали о попытках акционера либо акционерного общества намеренно причинить "объективные трудности", отрицательно влияющие на интересы акционера или хозяйственную деятельность?

Красавчикова: Представьте себе положение акционерного общества, у которого миноритарий требует всю документацию сразу за несколько лет - это ведь несметное количество документов! Исполнить это требование может быть не просто хлопотно, это может затруднить, а иногда и парализовать  деятельность всего общества. Возможна также ситуация, когда получивший информацию миноритарий передает ее конкурентам - для использования в ущерб интересам общества.

Но если акционерное общество отказывает в предоставлении информации - оно должно обосновать этот отказ.

"РГ": Скажите, а почему в конце определения вы дали такую мягкую рекомендацию законодателю о возможных изменениях, ведь часто КС даже срок внесения поправок жестко оговаривает, а здесь этого не было?

Красавчикова: Да, в определении действительно мягкая формулировка. Она не исключает право федерального законодателя внести изменения и дополнения в действующее правовое регулирование отношений по обеспечению доступа акционеров к документам акционерного общества, в том числе в части конкретизации возможных возражений в зависимости от характера документов,  доступ к которым требует акционер, количества имеющихся у него акций. И даже установить особенности судебной процедуры  по такого рода спорам.

 В определении четко сказано, что уже в рамках действующего правового регулирования суды могут принять правильное решение, позволяющее соблюсти баланс интересов и миноритарных акционеров, и тех, кто обладает большим пакетом акций, и менеджмента, и самого акционерного общества, и может быть, даже каких-то публичных интересов. Основой для этого служит конституционно-правовой   смысл оспариваемой нормы, выявленный КС с учетом ранее сформулированных им правовых позиций, который является общеобязательным и исключает любое иное ее истолкование в правоприменительной практике.

"РГ": Получается, что КС своим определением демонстрирует доверие судебной системе.

Красавчикова: Безусловно. КС исходит из того, что закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции право на судебную защиту не должно быть ущемленным, а у судов существует возможность осуществления неформального и эффективного судебного контроля.

ссылка (http://rg.ru/2011/02/24/ks-site.html)
Категория: Судебная власть | Просмотров: 1913 | Добавил: profyuristy | Рейтинг: 3.9/23
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]
Четверг, 29.10.2020, 20:24
Приветствую Вас Гость

Форма входа

Категории раздела

Исполнительная власть [322]
Новости о политике
Законодательная власть [238]
Новости о новых принятых законах, нормативно-правовых актах.
Судебная власть [323]
Новости о судебной системе, судебная практика.
Экономика [273]
Новости о экономике, финансах, банках
Мировое сообщество [57]
Новости в мире, относящиеся к России

Поиск

Валюта

Календарь

«  Февраль 2011  »
ПнВтСрЧтПтСбВс
 123456
78910111213
14151617181920
21222324252627
28

Опросы

Если завтра состоятся выборы президента РФ, за кого вы проголосуете?
Всего ответов: 1233

Наши Партнеры

 Аудиторская компания ProAudit


 Банкротство и ликвидация компаний

Тэги

подача иска Закон кодекс мировое соглашение образец определение постановление приговор решение Статья форма жалоба заявление иск исковое заявление судебный пристав трудовые споры увольнение установление отцовства усыновление ходатайство арбитражный суд ребенок регистрация ремонт сделки с недвижимостью семейное право собственность суд суд общей юрисдикции трудовое право приватизация продажа прописка развод раздел раздел имущества раздел квартиры разрешение трудовых споров расписка ребёнок индивидуальный преприниматель Материнский капитал недвижимость образование оплата ответственность отпуск паспорт пенсия права ипотека квартира квартирный вопрос компенсация кредит лишение родительских прав мошенничество наследственные споры наследство жилищное право жилищный вопрос жилье завещание зарплата защита прав потребителей земельный участок имущество имущество супругов ип выписка выселение гражданство дарственная декретный отпуск доверенность договор документы долг доля автомобиль алименты алименты на детей аренда армия банк брак возврат возврат долга ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА экономика

Статистика


Онлайн всего: 1
Гостей: 1
Пользователей: 0

Рейтинг@Mail.ru